Институт независимых директоров: лучшие практики корпоративного управления

Институт независимых директоров повышает эффективность любой крупной компании. Ведь когда мы замыкаемся в себе, иногда мы что-то не видим, иногда взгляд замыливается. Фактически нужен взгляд со стороны. <…> Независимый директор — это человек, который приходит с опытом, со знаниями для того, чтобы повысить эффективность компании, может быть, даже выступить неким драйвером роста. И в крупных компаниях, в государственных компаниях — чем больше будет независимых директоров, тем будет лучше — Аветисян Артем, Директор направления «Новый бизнес», Агентство стратегических инициатив; председатель, НП «Клуб лидеров по продвижению инициатив бизнеса».

“Россети” известна своим высоким качеством корпоративного управления. Комитеты по аудиту всегда возглавляют независимые директора, и в комитетах по стратегии ведется активная работа. <…> Я считаю, это одна из лучших практик, что дает возможность обсуждать важные проекты. Сейчас “Россети” реализует проект по цифровой трансформации сетей, очень крупномасштабный проект, который охватывает всю территорию страны, все дочерние и зависимые общества. И, в частности, этот проект активно обсуждается на комитетах. <…> Основное, важное, что вносят независимые директора, — они создают, формируют работающие комитеты при совете директоров, а не формальные, что характерно для многих российских обществ — Короткова Мария, Член совета директоров, ПАО «МРСК Волги» .

Важный момент — это директивы. Так как Росимущество избирает фактически такого директора в совет директоров, конечно, большинство директоров принимает решения с оглядкой на данные директивы. Как сделать так, чтобы независимый директор был действительно эффективный и не был просто, я прошу прощения, “мебелью”? — Аветисян Артем, Директор направления «Новый бизнес», Агентство стратегических инициатив; председатель, НП «Клуб лидеров по продвижению инициатив бизнеса».

Проблема того, что совет директоров по-прежнему не играет той роли в корпоративном управлении, которая ему полагается, сохраняется. Т.е. у нас есть контролирующий акционер, и он предпочитает напрямую общаться с менеджментом, а совет директоров <…> остается как-то сбоку от этого общения. Т.е. он формально есть, но коммуникация все равно идет между контролирующим акционером и менеджментом. Совет директоров, будучи в стороне от этой коммуникации, не выполняет той функции, которая изначально на него возложена в смысле корпоративного управления. <…> И в компаниях с госучастием эта проблема <…> обостряется директивами. Потому что, когда наиболее важные решения совет директоров принимает не сам, обсудив и решив, что делать, а по директиве, полученной сверху, которая еще очень часто сначала обсуждается как раз с менеджментом, а не с советом директоров, тут вообще сложно претендовать на что-то — Спирин Денис, Директор по корпоративному управлению, Prosperity Capital Management.

Даже в тех ситуациях, когда контролирующий акционер сам нашел независимого директора, он очень часто пытается найти компромиссную фигуру. <…> Вот у него красивая фотография, можно повесить на сайт, показать инвесторам, но при этом он как-то соглашается с текущими правилами игры. <…> Эта витрина из фотографий независимых директоров для рынка не работает, инвесторы все прекрасно понимают, где настоящие совет директоров с настоящими независимыми (директорами), а где это все для красоты. <…> Вторая сторона медали в том, что и независимые (директора), часто приходя в совет, вообще не готовы пытаться создавать то самое value (ценность — Ред.), которое от них ждет рынок, которое ждут инвесторы, соглашаются с теми правилами игры, которые есть, не пытаясь что-то менять — Спирин Денис, Директор по корпоративному управлению, Prosperity Capital Management.

Есть законопроект о том, что члены совета директоров могут попросить менеджмент предоставить документы подконтрольных компаний, со всеми оговорками про недопустимость злоупотреблений, охрану коммерческой тайны, охрану санкционной информации. Но вот пришли в правительство крупные компании и сказали, что вот как бы чего не вышло, тут какие-то непонятные люди в совете. И вот с этими словами законопроект положили на полку — Спирин Денис, Директор по корпоративному управлению, Prosperity Capital Management.

Я бы говорил о некоем горизонте планирования. Как правило, избирают независимого директора, и спустя год он зачастую не знает, будет он на следующий год избран или нет. Если б такой горизонт был порядка трех лет, потому что за год мало что можно сделать — Аветисян Артем, Директор направления «Новый бизнес», Агентство стратегических инициатив; председатель, НП «Клуб лидеров по продвижению инициатив бизнеса».

Сначала сократить директивы до перечня наиболее значимых вопросов, которые касаются деятельности компании в максимальной степени: крупные сделки, реорганизация, ликвидация. Т.е. давать больше усмотрения членам совета директоров, которых государство само выбирает, тратит на это время, потом платит им деньги, чтобы они наконец сами уже сели, приняли это решение, а не ждали директивы сверху о том, как им голосовать, чтобы они становились более самостоятельным органом управления. Для этого, понятно, нужно, чтобы в совет еще и попадали правильные кандидаты. Государство должно не ждать, когда они придут на площадку Росимущества и зарегистрируются через специальный онлайн-кабинет, а само должно активно искать кандидатов — Спирин Денис, Директор по корпоративному управлению, Prosperity Capital Management.

Затраты, которые вы несете (на совет директоров — Ред.), должны окупаться тем, что вы должны поднимать деньги с рынка, что вы можете иметь высокую ликвидность за счет того, что ваши акции продаются до 10-20 млн долларов ежедневно. Т.е., если уж делать шаг, нести затраты, то нужно и получать адекватные выводы <…> Если уж вы решили нести этот институт (совета директоров — Ред.), то надо умело пользоваться и всеми выгодами этого института — Колесников Сергей, Основатель, президент, Группа компаний «ТехноНИКОЛЬ».

Надо смотреть на состав акционеров и на то, насколько акционеры вовлечены в процесс принятия решений. Если они погружены и видят, что работают успешно, <…> совет директоров, тем более независимый, может быть дополнительными затратами. <…> Совет директоров, тем более независимые директора, важны там, где разнообразные есть акционеры, в том числе фонды, в том числе миноритарные акционеры, и компания развивается и привлекает финансирование на фондовых рынках — Савин Василий, Партнер, руководитель практики по работе с компаниями сектора электроэнергетики и коммунального хозяйства, КПМГ, Россия и СНГ.

Профильная компетентность — это как раз основополагающая часть в принятии решения о назначении того или иного независимого директора. И в этой связи нужно понимать, каково целеполагание инвестора. Если компания находится на этапе существенного роста, то, наверное, в составе независимых директоров необходимы люди, которые являются экспертами в области данной индустрии с точки зрения возможностей роста компании. <…> Если компания находится в зрелой стадии, то для внешнего инвестора важны уже другие компетенции в составе независимых директоров. Т.е. это скорее люди с неким бэкграундом юридическим, аудиторским, т.е. те люди, которые обладают навыками контроля за оперативным менеджментом с тем, чтобы <…> у компании не начались некие проблемы, связанные с возможностями оперативного управления очень быстрым ростом — Капинос Роман, Заместитель председателя правления, АО «МСП Банк».