В силу тех или иных причин владельцы фирм, зарегистрированных как ООО, сталкиваются с необходимостью прекратить деятельность организации. Общество с ограниченной ответственностью считается аннулированным, когда закончена процедура добровольной ликвидации, а в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сделана налоговая запись о прекращении деятельности юридического лица.
Ответ на вопрос «Как закрыть ООО?» довольно обширный, так как сама процедура достаточно сложная и длительная по времени (около 4-6 месяцев). Ее можно разделить на несколько ключевых стадий. Поговорим о них и деталях, на которые стоит обратить внимание.
Расторжение трудовых отношений и закрытие всех кредитных обязательств
Перед тем, как приступить к ликвидации фирмы, необходимо прекратить трудовые отношения с максимально возможным количеством сотрудников. Самым выгодным для работодателя будет пункт ТК РФ «по соглашению сторон». Но сотрудники вправе не согласиться. В этом случае алгоритм действий должен быть продиктован нормами Трудового кодекса РФ. В нем подробно описаны все шаги, которые совершаются работодателем при ликвидации компании. За 2 месяца до предполагаемого увольнения направляется письменное уведомление сотрудникам и в службу занятости. Также при ликвидации организация обязана выплатить своим работникам компенсацию.
Кадровой службе и бухгалтерии необходимо направить в государственные органы следующие документы:
- ПФР: отчеты СЗВ-ТД, СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ;
- ФНС: расчет по страховым взносам, 6-НДФЛ;
- ФСС: отчет 4-ФСС.
Перечень обязательной отчетности может быть разным в зависимости от специфики вашего ООО. Лучше обратиться за консультацией к опытным бухгалтерам и профильным юристам. Личные дела сотрудников после ликвидации фирмы можно сдать в архив.
Заранее предупредить о прекращении деятельности компании стоит и контрагентов. Вам предстоит закрыть все взаиморасчеты: выплатить долги и получить дебиторские задолженности.
Решение о ликвидации
Прежде, чем приступить к ликвидации, необходимо чтобы участник или участники ООО, если их несколько, приняли решение об этом. Также понадобится выбрать ликвидатора или ликвидационную комиссию и определиться со сроками проведения ликвидации. Они не должны превышать 1 год с момента принятия решения. Специального образца документа для оформления решения о ликвидации не существует. Достаточно соблюдать процедуру подписания, определенную уставом организации, Гражданским кодексом РФ.
Выбор ликвидационной комиссии и ликвидатора не является обязательным. За исключением случаев, когда доля капитала принадлежит публично-правовому образованию. Ликвидатор или ликвидационная комиссия во главе с председателем обладают идентичным статусом. Чаще всего о назначении комиссии речь заходит при ликвидации крупных компаний, которая сопровождается увольнением большого штата сотрудников и выплатой кредитов по усложненной схеме.
Как только ликвидатор вступает в должность, он получает полномочия не только по управлению ликвидацией, но и по руководству компанией (аналогично генеральному директору). Он имеет право представлять организацию в суде, подписывать документы и заниматься финансами. Назначение ликвидатора или комиссии необходимо нотариально заверить. Можно обойтись без посещения нотариуса, если по уставу подписей дольщиков ООО достаточно для подтверждения документа.
Когда участники ООО принимают решение о ликвидации не на территории РФ, приходится проводить процедуры по узакониванию данного документа: проставлять апостиль (если страна расположения ООО входит в Гаагскую конвенцию 1961 года) или обращаться за легализацией в консульство. Никакая легализация не требуется, если организация находится в стране, подписавшей с РФ договор о признании документов без дополнительных процедур. Это Белоруссия, Азербайджан, Армения, Казахстан и другие государства.
Отправка уведомления о ликвидации в ФНС
Уведомление по форме № Р15016 о принятии решения о ликвидации ООО и назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии подписывается ими и заверяется нотариусом. В течение трех рабочих дней после составления документа о решении уведомление необходимо доставить в регистрирующее отделение ФНС (если речь о Москве, это ИФНС № 46). Это можно сделать лично, по почте, через нотариуса или в МФЦ (с помощью представителя в том числе). Налоговая служба имеет право начать налоговую проверку организации в стадии ликвидации.
Спустя 5 дней после передачи уведомления инспекция налоговой службы отправляет в организацию лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о статусе вашего ООО («находится в процессе ликвидации»). После этого не разрешается менять текст устава и входить в состав других организаций. О том, что вы приступили к ликвидации, вы обязаны сделать отметку в ЕФРСФДЮЛ (Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц). Для этого обратитесь к нотариусу или оставьте сообщение на сайте https://fedresurs.ru. Вам понадобится электронная подпись.
Информирование кредиторов о ликвидации
Подав уведомление о ликвидации в регистрирующую инспекцию ФНС, ликвидатор или председатель комиссии обязан также известить об этом Вестник государственной регистрации. Осведомлять кредиторов о готовящейся ликвидации в письменном виде предписывает деловой этикет. Но это не является требованием законодательства. Многие компании не делают этого, чтобы не спровоцировать судебные разбирательства. Пока судебные тяжбы длятся, процедура ликвидации не может быть завершена.
Для уведомления требований кредиторов установлен минимальный срок 2 месяца после публикации.
Расчет промежуточного ликвидационного баланса
Приступать к составлению промежуточного ликвидационного баланса можно после окончания срока предъявления требований. Баланс подписывается всеми участниками. О факте подготовки баланса ликвидатор или комиссия обязаны отправить в налоговую инспекцию уведомление по форме № Р15016. Процедура проводится тем же порядком, что и составление решения о ликвидации и передача его в налоговую службу. Перед этим необходимо сделать расчет страховых взносов и подать его в налоговую инспекцию.
После подведения промежуточного баланса у ликвидатора или комиссии есть месяц, чтобы передать данные о сотрудниках в Пенсионный фонд. При несоблюдении сроков государственные органы имеют право отказать в завершении ликвидации.
По порядку проведения всех процедур в индивидуальных случаях следует советоваться с бухгалтерами и юристами.
Когда промежуточный баланс утвержден, необходимо закрыть долги перед кредиторами и сверить финансовую отчетность с налоговой службой. Если у организации остались непогашенные задолженности по выплатам или она участвует в судебных тяжбах, велика вероятность, что ей откажут в окончательной ликвидации.
Расчет окончательного ликвидационного баланса
Если долги перед кредиторами закрыты, а баланс сверен налоговыми органами, составляется окончательный ликвидационный баланс. Его также необходимо утвердить. Оставшиеся материальные средства и имущество имеет смысл разделить между всеми участниками ООО.
Налоговая отчетность в ФНС и данные об уволенных сотрудниках в Пенсионный фонд должны быть переданы до подачи уведомления о ликвидации в налоговую службу.
Закрытие банковского счета и распределение оставшегося имущества между участниками ООО
Эти процедуры лучше провести перед окончанием процесса ликвидации.
Завершение ликвидации
Для окончательной ликвидации в ИФНС необходимо подготовить следующие документы:
- уведомление № Р15016 за подписью ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии, заверенное нотариусом;
- ликвидационный баланс;
- решение об утверждении ликвидационного баланса;
- документ об уплате госпошлины (800 руб.), при подаче через нотариуса или в электронном виде не требуется;
- документ, подтверждающий передачу в территориальный орган Пенсионного фонда данных о застрахованных лицах.
Снятие с учета в фондах и органах статистики
Для надежности лучше сверить данные о регистрации с ФСС и ПФР. О закрытии ООО необходимо поставить в известность Росстат, ПФР и ФСС. Они снимут вашу организацию с учета.
